大秦轉債上市公告「中國鐵建可轉債」

股票代碼：601006 股票簡稱：大秦鐵路 公告編號：【臨2020-040】

保薦機構（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

特別提示

大秦鐵路股份有限公司（以下簡稱“大秦鐵路”或“發行人”、“公司”、“本公司”）和國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦機構（主承銷商）”或“主承銷商”）根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令[第144號]）、《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則（2018年修訂）》（以下簡稱“《實施細則》”）、《上海證券交易所證券發行上市業務指引（2018年修訂）》等相關規定組織實施公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”或“大秦轉債”）。

本次公開發行的可轉換公司債券將向發行人在股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，請投資者認真閱讀本公告。

一、 投資者重點關注問題

本次發行在發行流程、申購、繳款和投資者棄購處理等環節的重要提示如下：

1、本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2020年12月14日（T日），網下申購日為2020年12月11日（T-1日）。

原股東在2020年12月14日（T日）參與優先配售后余額部分的網上申購時無需繳付申購資金。

原股東在2020年12月14日（T日）參與優先配售時需在其優先配售額度之內根據優先配售的可轉債數量足額繳付資金。

中國鐵路太原局集團有限公司計劃全額參與本次可轉債優先配售。

機構投資者參與網下申購需在2020年12月11日（T-1日）17:00前，登錄國泰君安可轉債投資者申購系統（網址：https://investor.gtja.com/home，建議使用Chrome、IE11或Edge瀏覽器），提交《網下申購表》、承諾函和資產證明等全套申購文件，并在2020年12月11日（T-1日）17:00前（指資金到賬時間）按時足額繳納申購保證金，申購保證金數量為每一網下申購賬戶50萬元。申購保證金未按時到賬或未足額到賬的認購對象提交的網下申購表為無效申購。提醒投資者注意，投資者在國泰君安可轉債投資者申購系統中導入的《網下申購表》電子版與蓋章版掃描件內容必須完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承銷商有權確認其報價無效或者未報價，繳納的申購保證金無息退還投資者。

2、網下投資者參與本次發行應遵守發行監管的要求，結合行業監管要求及相應資產規?；蛸Y金規模，評估自身風險承受能力，合理確定申購金額，不得超資產規?；蛸Y金規模申購。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，則該投資者的申購無效。投資者應自主表達申購意向，不得全權委托證券公司代為申購。對于參與網上申購的投資者，證券公司在中簽認購資金交收日前（含T 3日），不得為其申報撤銷指定交易以及注銷相應證券賬戶。

機構投資者每個產品參與本次網下申購只能使用一個證券賬戶。

機構投資者自有資金參與本次網下申購只能使用一個證券賬戶。

證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同的多個證券賬戶參與本次網下申購的，僅以第一筆申購為有效申購，其余申購無效，無效申購對應的定金將原路退還。

證券公司客戶定向資產管理專用賬戶以及企業年金賬戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號碼”相同的，按不同投資者進行統計。

機構投資者應對照《公開募集證券投資基金運作管理辦法》（證監會令[第104號]）、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》（證監會公告[2018]31號）以及《發行監管問答——關于可轉債發行承銷相關問題的問答》（2019年3月25日發布）等相關規定，結合資產規?；蛸Y金規模，審慎確定申購金額。應確保機構自有資金或管理的產品參與本次發行網下申購的金額未超過資產規?；蛸Y金規模。

網下投資者提交的資產證明文件中所列示的總金額若小于《網下申購表》中填寫的資產規模金額，保薦機構（主承銷商）有權認定投資者的申購無效。

網下投資者若虛假申報資產規?；蛱峤粋卧?、變造的資產證明文件，經保薦機構（主承銷商）和網下發行見證律師核實后將向相關監管部門報告。

投資者應自主表達申購意向，不得全權委托證券經紀機構代為申購。

3、2020年12月15日（T 1日），發行人和主承銷商將在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和《證券時報》上公告本次發行的網上中簽率及網下配售結果，披露獲得配售的網下機構投資者名單、每戶獲得配售的可轉債數量及扣除申購保證金后應繳納的認購款金額或應退還的多余申購資金等信息。當有效申購總量大于本次最終確定的網上發行數量時，采取搖號抽簽方式確定發售結果。2020年12月15日（T 1日），根據本次發行的網上中簽率，在公證部門公證下，由主承銷商和發行人共同組織搖號抽簽。

4、網上投資者申購可轉債中簽后，應根據《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券網上中簽結果公告》（以下簡稱“《網上中簽結果公告》”）履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2020年12月16日（T 2日）日終有足額的認購資金，能夠認購中簽后的1手或1手整數倍的可轉債，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任，由投資者自行承擔。根據中國結算上海分公司的相關規定，放棄認購的最小單位為1手。網上投資者放棄認購的部分由主承銷商包銷。網下投資者申購保證金不足應繳納的認購款金額的，須在2020年12月16日（T 2日）17:00之前（指資金到賬時間）及時足額補繳申購資金。若獲得配售的機構投資者未能在2020年12月16日（T 2日）17:00之前及時足額補足申購資金，其配售資格將被取消，其所繳納的申購保證金不予退還，其放棄認購的大秦轉債由主承銷商包銷。

5、當原股東優先認購的可轉債數量和網上、網下投資者申購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，或當原股東優先繳款認購的可轉債數量和網上、網下投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，發行人和主承銷商將協商是否采取中止發行措施，并及時向中國證券監督管理委員會報告，如果中止發行，公告中止發行原因，擇機重啟發行。

本次發行認購金額不足320億元的部分由主承銷商包銷。包銷基數為320億元，主承銷商根據網上、網下資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，主承銷商包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為96億元。當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商溝通：如確定繼續履行發行程序，主承銷商將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足的金額，并及時向證監會報告；如確定采取中止發行措施，主承銷商和發行人將及時向證監會報告，公告中止發行原因，并將在批文有效期內擇機重啟發行。

6、網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與網上新股、存托憑證、可轉債、可交換債的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉債、可交換債的次數合并計算。

7、本次發行的承銷團的自營賬戶不得參與網上及網下申購。

8、投資者須充分了解有關可轉換公司債券發行的相關法律法規，認真閱讀本公告的各項內容，知悉本次發行的發行流程和配售原則，充分了解可轉換公司債券投資風險與市場風險，審慎參與本次可轉換公司債券申購。投資者一旦參與本次申購，主承銷商視為該投資者承諾：投資者參與本次申購符合法律法規和本公告的規定，由此產生的一切違法違規行為及相應后果由投資者自行承擔。

二、本次發行的可轉債分為三個部分

1、向在股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市后登記在冊的原A股股東實行優先配售。

原股東的優先認購通過上交所交易系統進行，配售簡稱為“大秦配債”，配售代碼為“764006”。

原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的網上及網下申購。

2、社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上申購簡稱為“大秦發債”，申購代碼為“783006”。每個證券賬戶的最低申購數量為1手（10張，1,000元），超過1手必須是1手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為1,000手（1萬張，100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與大秦轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與大秦轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

3、機構投資者可參與本次可轉債網下申購。參加網下申購的機構投資者的每個申購賬戶網下申購的下限為1,000萬元（10萬張），超過1,000萬元（10萬張）的必須是1,000萬元（10萬張）的整數倍，每個申購賬戶網下申購的上限為300,000萬元（3,000萬張），申購量不符合上述要求的為無效申購。

擬參與網下申購的機構投資者應按本公告的要求，正確填寫《網下申購表》并準備相關認購文件，在2020年12月11日（T-1日）17:00前，登錄國泰君安可轉債投資者申購系統（網址：https://investor.gtja.com/home，建議使用Chrome、IE11或Edge瀏覽器），提交《網下申購表》、承諾函和資產證明等全套申購文件。具體要求請參考“四、網下向機構投資者配售”。

參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納申購保證金，申購保證金金額為每個網下申購賬戶50萬元。參與網下申購的機構投資者須確保申購保證金于2020年12月11日（T-1日）17:00前匯至主承銷商指定賬戶，未按規定及時繳納申購保證金或繳納的申購保證金不足均為無效申購。網下機構投資者在辦理申購保證金劃付時請在備注欄注明“上交所證券賬戶號碼”，例如，投資者上海證券賬戶號碼為：B123456789，則請在劃款備注欄注明：B123456789。

重要提示

1、大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券已獲得中國證券監督管理委員會“證監許可〔2020〕2263號”文核準。本次發行的A股可轉換公司債券簡稱為“大秦轉債”，債券代碼為“113044”。

2、本次發行320億元可轉債，每張面值為人民幣100元，共計32,000萬張，3,200萬手（1手=10張）。

3、本次公開發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市后登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。網下和網上預設的發行數量比例為90%:10%。如網上社會公眾投資者申購與網下申購數量累計之和超過原A股股東行使優先配售后剩余的本次發行的可轉債數量，則原A股股東優先申購獲得足額配售外，發行人和主承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網上發行中簽率和網下配售比例趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

4、原股東可優先配售的大秦轉債數量為其在股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市后登記在冊的持有大秦鐵路的股份數量按每股配售2.152元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。原股東的優先認購通過上交所交易系統進行，配售簡稱為“大秦配債”，配售代碼為“764006”。原股東優先配售不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。

原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的網上及網下申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時按時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售后余額的網上申購時無需繳付申購資金。

5、發行人現有總股本14,866,791,491股，全部為無限售條件股份，按本次發行優先配售比例計算，原股東最多可優先認購約31,993,335手，約占本次發行的可轉債總額32,000,000手的99.979%。

6、社會公眾投資者通過上交所交易系統參加發行人原股東優先配售后余額的申購，申購簡稱為“大秦發債”，申購代碼為“783006”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍，每個賬戶申購上限是1,000手（1萬張，100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。申購時，投資者無需繳付申購資金。

機構投資者應以其管理的產品或自有資金參與本次網下申購，每個產品或自有資金網下申購的下限均為1,000萬元（10萬張），上限均為300,000萬元（3,000萬張），超過1,000萬元（10萬張）的必須是1,000萬元（10萬張）的整數倍，申購量不符合上述要求的為無效申購。

7、本次發行的大秦轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的大秦轉債上市首日即可交易。

8、本次發行并非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束后將盡快辦理有關上市手續。

9、投資者務請注意公告中有關“大秦轉債”發行方式、發行對象、配售/發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、票面利率、申購數量和認購資金繳納等具體規定。

10、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購并持有大秦轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

11、本公告僅對發行大秦轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行大秦轉債的任何投資建議。投資者欲了解本次大秦轉債的詳細情況，敬請閱讀《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”），該募集說明書摘要已刊登在2020年12月10日（T-2日）的《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和《證券時報》上。投資者亦可到上交所網站（http://www.sse.com.cn）查詢募集說明書全文及本次發行的相關資料。

12、投資者須充分了解發行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發行人受政治、經濟、行業環境變化的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。本次發行的可轉債無流通限制及鎖定期安排，自本次發行的可轉債在上交所上市交易之日起開始流通。請投資者務必注意發行日至上市交易日之間公司股票價格波動和利率波動導致可轉債價格波動的投資風險。

13、有關本次發行的其它事宜，發行人和主承銷商將視需要在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和《證券時報》和上交所網站（http://www.sse.com.cn）上及時公告，敬請投資者留意。

釋義

除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義：

一、本次發行基本情況

（一）發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

（二）發行規模和發行數量

本次擬發行可轉債募集資金總額為人民幣320億元，發行數量為3,200萬手（32,000萬張）。

（三）票面金額和發行價格

本可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。

（四）債券期限

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即2020年12月14日至2026年12月13日。

（五）票面利率

第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.60%、第六年3.00%。

（六）付息的期限和方式

本次發行的可轉債每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。

（1）計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次發行的可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日（2020年12月14日）起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息登記日持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即2020年12月14日。

2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債自發行首日（2020年12月14日）起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3）轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。

4）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

5）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

（七）信用評級及擔保事項

大秦鐵路的主體信用級別為AAA級，本次可轉債的信用等級為AAA級。本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

（八）轉股期

本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020年12月18日，即募集資金劃至發行人賬戶之日）起滿6個月后的第1個交易日起至可轉債到期日止。（即2021年6月18日至2026年12月13日止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息））。

（九）初始轉股價格

本次發行的可轉債的初始轉股價格為7.66元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（十）轉股價格的調整及計算方式

在本次發行之后，當公司出現因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）或配股以及派發現金股利等情況，公司將按下述公式進行轉股價格的調整：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1 n）；

增發新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述兩項同時進行時：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送現金股利：P1=P0–D；

上述三項同時進行：P1=（P0–D A×k）/（1 n k）。

其中：P1為調整后轉股價格，P0為調整前轉股價格，n為派送股票股利或轉增股本率，A為增發新股價格或配股價格，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，公司將按照最終確定的方式進行轉股價格調整，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并在公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）。當轉股價格調整日為可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

（十一）轉股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于審議上述方案的股東大會召開日前二十個交易日和前一交易日公司股票交易均價，同時修正后的轉股價格不低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

（十二）轉股股數的確定方式

可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。

（十三）贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次可轉債票面面值的108%（含最后一期利息）的價格向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。

（2）有條件贖回條款

在本次發行可轉債的轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的120%（含120%），或未轉股金額不足人民幣3,000萬元時，公司董事會有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。

當期應計利息的計算公式為：

IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（十四）回售條款

（1）有條件回售條款

本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過因送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在可轉換公司債券募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉債的權利?？赊D債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式為：

B：指可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

（十五）轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。

（十六）可轉債發行條款

1、發行時間

本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2020年12月14日（T日），網下申購日為2020年12月11日（T-1日）。

2、發行對象

（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市后登記在冊的發行人所有股東。

（2）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

（3）網下發行：持有上交所證券賬戶的機構投資者，包括根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。

（4）本次發行的承銷團的自營賬戶不得參與網上及網下申購。

3、發行方式

本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。網下和網上預設的發行數量比例為90%:10%。

如網上社會公眾投資者申購與網下申購數量累計之和超過原A股股東行使優先配售后剩余的本次發行的可轉債數量，則原A股股東優先申購獲得足額配售外，發行人和主承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網上發行中簽率和網下配售比例趨于一致的原則回撥確定最終的網上和網下發行數量。

如網上發行未獲得足額認購的情況下，網上申購不足部分向網下回撥，由參與網下申購的投資者認購。仍然不足的部分，由主承銷商包銷。

如網下發行未獲得足額認購的情況下，網下申購不足部分向網上回撥，由參與網上申購的投資者認購。仍然不足的部分，由主承銷商包銷。

網上發行及網下發行均未獲得足額認購的情況下，將不進行回撥，投資者未認購部分由主承銷商包銷。

4、發行地點

（1）網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點；

（2）網下發行地點：在保薦機構（主承銷商）國泰君安處。

5、鎖定期

本次發行的大秦轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的大秦轉債將于上市首日開始交易。

6、承銷方式

本次發行的可轉換公司債券由主承銷商以余額包銷的方式承銷，主承銷商依據承銷協議將網下認購款與網上申購資金及包銷金額匯總，按照承銷協議扣除承銷費用后劃入發行人指定的銀行賬戶。認購金額不足320億元的部分由主承銷商余額包銷，包銷基數為320億元，主承銷商根據網上、網下資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，主承銷商包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為96億元。當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，主承銷商將啟動內部風險評估程序并與發行人協商溝通：如確定繼續履行發行程序，主承銷商將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足的金額，并及時向證監會報告；如確定采取中止發行措施，主承銷商和發行人將及時向證監會報告，公告中止發行原因，并將在批文有效期內擇機重啟發行。

7、上市安排

發行結束后，公司將盡快申請本次發行的可轉債在上交所上市，具體上市時間將另行公告。

8、與本次發行有關的時間安排

注：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，公司將與主承銷商協商后修改發行日程并及時公告。

本次可轉債在批文有效期、股東大會決議有效期內發行。發行時，不存在利潤分配事項、資本公積轉增股本事項未實施完畢的情形。

二、向原股東優先配售

本次公開發行的可轉換公司債券將向發行人在股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市后登記在冊的原股東優先配售。

（一） 優先配售數量

原股東可優先配售的大秦轉債數量為其在股權登記日（2020年12月11日，T-1日）收市后登記在冊的持有大秦鐵路的股份數量按每股配售2.152元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位?？烧J購數量不足1手的部分按照精確算法原則取整，即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足1手的部分（尾數保留三位小數），將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可認購轉債加總與原股東可配售總量一致。若其有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際申購數量獲配大秦轉債，若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則該筆認購無效。

（二） 原股東的優先認購方法

1、 原股東的優先認購方式

原股東的優先認購通過上交所交易系統進行，認購時間為2020年12月14日（T日）上交所交易系統的正常交易時間，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。配售代碼為“764006”，配售簡稱為“大秦配債”。

2、原股東的優先認購數量

原股東優先認購1手“大秦配債”的價格為1,000元，每個賬戶最小認購單位為1手（1,000元），超過1手必須是1手的整數倍。若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際有效申購量獲配大秦轉債。請投資者仔細查看證券賬戶內“大秦配債”的可配余額。

3、原股東的優先認購程序

（1）投資者應于股權登記日收市后核對其證券賬戶內“大秦配債”的可配余額。

（2）原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。

（3）投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡（確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項）到認購者開戶的與上交所聯網的證券交易網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

（4）投資者通過電話委托或其它自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

（5）投資者的委托一經接受，不得撤單。

（6）原股東參與優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與優先配售后的余額網上申購部分無需T日繳付申購資金。

（三）原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

三、網上向一般社會公眾投資者發售

（一）發行對象

持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

（二）發行數量

本次大秦轉債的發行總額為320億元。網上向一般社會公眾投資者發售的具體數量請參見“一、本次發行的基本情況”之“（十六）可轉債發行條款”之“3、發行方式”。

（三）發行價格本次可轉換公司債券的發行價格為100元/張。

（四）申購時間

2020年12月14日（T日），上交所交易系統的正常交易時間內，即9:30-11:30，13:00-15:00。

（五）配售原則

上交所交易系統主機根據委托申購情況統計有效申購總量、申購戶數，確定申購者及其可認購的大秦轉債數量。確定的方法為：

1、當有效申購總量小于或等于最終確定的網上發行數量時，投資者按照其有效申購量認購大秦轉債。

2、當有效申購總量大于最終確定的網上發行數量時，上交所交易系統主機自動按每1手（10張，1,000元）確定一個申購號，并按順序排號，而后通過搖號抽簽確定中簽號碼，每一個中簽號碼可以認購1手大秦轉債。

（六）申購辦法

1、申購代碼為“783006”，申購簡稱為“大秦發債”。

2、申購價格為100元/張。

3、參與本次網上定價發行的每個證券賬戶的最低申購數量為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為1,000手（10,000張，100萬元），如超過則該筆申購無效。投資者各自具體的申購并持有可轉換公司債券數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。投資者應遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規?；蛸Y金規模。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規?；蛸Y金規模申購的，主承銷商有權認定該投資者的申購無效。

4、投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與大秦轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與大秦轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同。一經申報，不得撤單。不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉債的申購。

5、不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉債的申購。

（七）申購程序

1、辦理開戶手續

凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有上交所的證券賬戶卡，尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在網上申購日2020年12月14日（T日）（含該日）前辦妥上交所的證券賬戶開戶手續。

2、申購手續

申購手續與在二級市場買入股票的方式相同。申購時，投資者無需繳付申購資金。投資者當面委托時，應認真、清楚地填寫買入可轉債委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶到與上交所聯網的各證券交易網點辦理申購委托。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核各項內容無誤后即可接受申購委托。投資者通過電話或其他方式委托時，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

（八）發售程序

一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加發行人原股東優先配售后余額的申購，申購簡稱為“大秦發債”，申購代碼為“783006”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍，每個賬戶申購上限為1,000手（1萬張，100萬元），如超過則該筆申購無效。

申購時，投資者無需繳付申購資金。

2020年12月14日（T日），參與本次網上申購的投資者可以通過其指定交易的證券公司在申購時間內進行申購委托。上交所將于T日確認網上投資者的有效申購數量，同時根據有效申購數據進行配號，按每1手（10張，1,000元）配一個申購號，并將配號結果傳到各證券交易網點。各證券公司營業部應于T日向投資者發布配號結果。

2020年12月15日（T 1日），發行人和主承銷商將在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和《證券時報》上公告本次發行的網上中簽率。當網上有效申購總量大于本次最終確定的網上發行數量時，采取搖號抽簽方式確定發售結果。2020年12月15日（T 1日），根據本次發行的網上中簽率，在公證部門公證下，由主承銷商和發行人共同組織搖號抽簽。

2020年12月16日（T 2日）發行人和主承銷商將在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和《證券時報》上公告搖號中簽結果，投資者根據中簽號碼確認認購大秦轉債的數量并準備認購資金，每一中簽號碼認購1手（10張，1,000元）。

（九）繳款程序

2020年12月16日（T 2日）日終，中簽的網上投資者應確保其資金賬戶有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。網上投資者放棄認購的部分以實際不足資金為準，最小單位為1手。投資者放棄認購的部分由主承銷商包銷。

網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與網上新股、存托憑證、可轉債、可交換債的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉債、可交換債的次數合并計算。

網上投資者中簽未繳款金額以及主承銷商的包銷比例等具體情況詳見2020年12月18日（T 4日）刊登的《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券發行結果公告》。

（十）結算與登記

1、2020年12月17日（T 3日），登記公司根據中簽結果進行清算交割和債權登記，并由上交所將發售結果發給各證券交易網點。

2、本次網上發行大秦轉債的債權登記由登記公司根據上交所電腦主機傳送的中簽結果進行。

四、網下向機構投資者配售

（一）發行對象

機構投資者是指依據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。機構投資者參與網下配售并持有大秦轉債應遵守有關法律法規的規定并自行承擔相應的法律責任。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

（二）發行數量

本次大秦轉債發行總額為人民幣320億元，網下向機構投資者發售的具體數量請參見“一、本次發行的基本情況”之“（十六）可轉債發行條款”之“3、發行方式”。

（三）發行價格

本次可轉債的發行價格為100元/張。

（四）申購時間

2020年12月11日（T-1日）17:00之前，如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

（五）配售原則機構投資者在申購時間內以確定的發行價格和符合規定的申購數量進行申購。根據主承銷商統計的網下有效申購總量和申購戶數，確定獲配名單及其獲配大秦轉債的數量，確定的方法為：

（1）當有效申購總量小于或等于最終確定的網下發行數量時，投資者按照其有效申購量獲配大秦轉債。

（2）網下有效申購總量大于最終確定的網下發行數量（即出現了超額申購的情況）時，將按配售比例（配售比例=最終確定的網下發行數量/網下有效申購總量，精確到小數點后12位）獲得比例配售。先按照配售比例和每個機構投資者有效申購量計算出實際配售量的整數部分（即按1,000元10張取整），對于計算出不足10張的部分（尾數保留3位小數），將所有有效申購的機構投資者按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個有效申購的機構投資者實際配售的可轉債加總與網下向機構投資者配售總量一致。

（六）申購辦法

1、機構投資者每個申購賬戶網下申購的下限為1,000萬元（10萬張），超過1,000萬元（10萬張）的必須是1,000萬元（10萬張）的整數倍，每個申購賬戶網下申購的上限為300,000萬元（3,000萬張），申購量不符合上述要求的為無效申購。

機構投資者可以同時選擇網上、網下兩種申購方式參與本次發行。

參與本次申購的機構投資者應遵守有關法律法規及中國證監會的有關規定，并自行承擔相應的法律責任。證券投資基金及基金管理公司申購并持有大秦轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同的多個證券賬戶參與本次網下申購的，僅以第一筆申購為有效申購，一經申報，不得撤單，其余申購無效，無效申購對應的定金將原路退還。

網下投資者若虛假申報資產規?；蛱峤粋卧?、變造的資產證明文件，經保薦機構（主承銷商）和網下發行見證律師核實后將相關監管部門報告。

2、擬參與網下申購的投資者應正確填寫《網下申購表》、《網下投資者申購承諾函》，并準備相關資料。

3、每一參與網下申購的機構投資者必須在2020年12月11日（T-1日）17:00前按時足額繳納申購保證金，申購保證金數量為每一網下申購賬戶50萬元。未按時足額繳納申購保證金為無效申購。每個產品所繳納的申購保證金須一筆劃至保薦機構（主承銷商）指定賬戶，如多筆劃賬，保薦機構（主承銷商）有權確認對應申購無效。

4、本次網下發行的大秦轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的大秦轉債將于上市首日開始交易。

（七）申購程序

參與網下發行的機構投資者應在申購日2020年12月11日（T-1日）17:00前，登錄國泰君安可轉債投資者申購系統（網址：https://investor.gtja.com/home，建議使用Chrome、IE11或Edge瀏覽器），提交《網下申購表》、承諾函和資產證明等全套申購文件。

系統遞交方式如下：

第一步：登錄https://investor.gtja.com/home，選擇“可轉債申購”，登錄國泰君安可轉債投資者申購系統，新用戶請進行注冊后登錄。

第二步：選擇“大秦轉債”，點擊“參與”。

第三步：在“申購賬戶和訂單錄入”頁面，下載《網下申購表》模板，填寫完成后通過模板導入功能進行批量導入。導入核對后，點擊“導出已填寫申購表供蓋章”在該版本上簽字蓋章。

第四步：在“參與本次申購的相關材料”頁面，提交其他相關文件。

其他相關文件包括：

①《網下申購表》蓋章掃描件（法定代表人（或授權代表）簽章并加蓋單位公章）；

②上交所證券賬戶卡掃描件或開戶證明文件掃描件；

③有效的企業法人營業執照掃描件（加蓋單位公章）；

④《網下投資者申購承諾函》蓋章掃描件（加蓋單位公章），可在系統中下載模板；

⑤機構投資者自有資金或管理的每個產品參與網下發行的申購金額不超過其資產規?；蛸Y金規模的資產證明文件掃描件（加蓋單位公章；符合《公開募集證券投資基金運作管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》規范的公募基金、基金公司及其子公司資產管理計劃、證券公司及其子公司資產管理計劃、期貨公司及其子公司資產管理計劃無需提交）。投資者以自有資金認購的，證明材料可以是近一期經審計的財務報告（會計師事務所提供，審計師簽字或會計師事務所蓋章）、存款證明（銀行提供）或證券持倉證明（證券公司提供）等；通過產品來認購的，證明材料可以是產品估值表或凈值表（托管機構提供）等。上述材料均需加蓋公司公章，由會計師事務所、銀行、證券公司、托管機構等第三方機構提供的材料均需加蓋證明機構公章或相應業務印鑒。

網下投資者若虛假申報資產規?；蛱峤粋卧?、變造的資產證明文件，經保薦機構（主承銷商）和網下發行見證律師核實后將向相關監管部門報告；

⑥法人代表授權委托書掃描件（法定代表人本人簽章的無須提供）。

《網下申購表》和《網下投資者申購承諾函》的電子版文件模板可在國泰君安可轉債投資者申購系統下載。對于《網下投資者申購承諾函》，投資者不得新增、刪減或變更除投資者信息、日期外的任何表述，否則主承銷商有權認定《網下投資者申購承諾函》無效，并取消投資者的認購資格。

第五步：在頁面右上角點擊“提交申請”。材料審核結果可以在系統“發行項目及審核狀態”頁面查看。

網下投資者填寫的《網下申購表》一旦提交至主承銷商處，即具有法律約束力，不得撤回。每家機構投資者只能提交一份《網下申購表》，如投資者提交兩份以上（含兩份）《網下申購表》，則主承銷商有權確定其中某份為有效，其余視為無效。

請投資者務必保證《網下申購表》在國泰君安可轉債投資者申購系統中導入的電子版文件與蓋章掃描件的內容完全一致。如有差異，主承銷商有權認定其申購無效。

投資者未在上述規定時間內或以其他方式傳送、送達上述資料，主承銷商有權確認對應申購無效。

（八）繳納申購保證金

參與網下申購的機構投資者，申購保證金必須在2020年12月11日（T-1日）17:00前按時足額劃至主承銷商指定賬戶。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納申購保證金，申購保證金數量為每一網下申購賬戶為50萬元。未及時足額繳納申購保證金的申購為無效申購。每個產品所繳納的申購保證金須一筆劃至保薦機構（主承銷商）指定賬戶，如多筆劃賬，保薦機構（主承銷商）有權確認對應申購無效。無效申購的保證金不早于T 1日按原路徑無息退還給投資者。網下投資者在辦理申購保證金劃付時請在備注欄注明“上交所證券賬戶號碼”，例如，投資者上海證券賬戶號碼為：B123456789，則請在劃款備注欄注明：B123456789。未填寫匯款用途或備注內容，或賬戶號碼填寫錯誤的，主承銷商有權認為其認購無效。申購資金到賬情況可向主承銷商查詢。主承銷商認購資金到賬查詢電話021-38676888。

主承銷商收款銀行賬戶信息：

申購款的補繳或多余申購保證金的退還：

（1）2020年12月15日（T 1日），發行人及主承銷商將在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和《證券時報》上刊登《網上中簽率及網下配售結果公告》，該公告刊載的內容包括獲得配售的機構投資者名單、每戶獲得配售的可轉債數量及扣除申購保證金后應繳納的認購款金額或應退還的多余申購資金等。上述公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的投資者送達獲配及繳款的通知。獲得配售的機構投資者應按要求及時足額補繳申購資金。

（2）若申購保證金大于認購款，則多余部分在不早于2020年12月16日（T 2日）按原收款路徑退回；若網下機構投資者被認定為無效申購，申購保證金將在不早于2020年12月16日（T 2日）按原收款路徑退回。

（3）若保證金不足以繳付申購資金，投資者繳納的申購保證金將被直接抵作申購資金，獲得配售的機構投資者須在2020年12月16日（T 2日）17:00之前（指資金到賬時間），將其應補繳的申購資金劃至主承銷商指定的銀行賬戶（同上述繳付申購保證金賬戶），在劃款時請務必在劃款備注欄注明“上交所證券賬戶號碼”，例如，投資者上海證券賬戶號碼為：B123456789，則請在劃款備注欄注明：B123456789，補繳申購資金的賬戶名稱須與繳納申購保證金的賬戶名稱保持一致。若獲得配售的機構投資者未能在2020年12月16日（T 2日）17:00之前按時足額補足申購資金，其配售資格將被取消，其所繳納的申購保證金不予退還，其放棄認購的大秦轉債由主承銷商全額包銷，并由主承銷商將有關情況在2020年12月18日（T 4日）刊登的《發行結果公告》中披露。

（4）網下申購資金在申購凍結期間的資金利息，按照國家有關規定歸證券投資者保護基金所有。

（5）畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）將對機構投資者申購資金的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

（6）國浩律師（上海）事務所將對本次網下發行配售過程進行見證，并出具見證意見。

（九）結算登記

1、主承銷商根據網下機構投資者的申購結果，按照登記公司的相關規定進行相應的債券登記。

2、主承銷商依據承銷協議將網下認購款與網上申購資金及包銷金額匯總，按照承銷協議扣除承銷費用后劃入發行人指定的銀行賬戶。

（十）網下投資者參加網上發行

參加網下發行的機構投資者可以選擇同時參加網上申購，但同一證券賬戶網下、網上申購數量須不超過各自申購上限。

五、中止發行安排

當原股東優先認購和網上、網下投資者申購的可轉債數量合計不足本次公開發行數量的70%時；或當原股東優先認購和網上、網下投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次公開發行數量的70%時，發行人和主承銷商將協商是否采取中止發行措施，并及時向中國證券監督管理委員會報告，如果中止發行，公告中止發行原因，擇機重啟發行。中止發行時，網上投資者中簽及網下投資者獲配的可轉債無效且不登記至投資者名下。

六、包銷安排

原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售的方式進行。本次發行認購金額不足320億元的部分由主承銷商包銷。包銷基數為320億元，主承銷商根據網上、網下資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，主承銷商包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為96億元。當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商溝通：如確定繼續履行發行程序，主承銷商將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足的金額，并及時向證監會報告；如確定采取中止發行措施，主承銷商和發行人將及時向證監會報告，公告中止發行原因，并將在批文有效期內擇機重啟發行。

七、發行費用

本次發行對投資者不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

八、路演安排

為使投資者更好地了解本次發行和發行人的詳細情況，發行人擬于2020年12月11日（T-1日）15:00-17:00在“中國證券網”（http://roadshow.cnstock.com/）舉行網上路演。請廣大投資者留意。

九、風險揭示

發行人和主承銷商就已知范圍內已充分揭示本次發行可能涉及的風險事項，詳細風險揭示條款參見《大秦鐵路股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》及摘要。

十、發行人和保薦機構（主承銷商）

1、發行人：大秦鐵路股份有限公司

地址：山西省大同市站北街14號

聯系電話：0351-2620620

聯系人：董事會辦公室

2、保薦機構（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

地址：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

聯系電話：021-38676888

聯系人：資本市場部

發行人：大秦鐵路股份有限公司

保薦機構（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

2020年12月10日